曹操率军一路自荆州水路而来，趁着刘璋大部分兵马都在抵抗张鲁的时候，直接进入了益州地界巴东郡。
巴东郡治所永安城只有一千守军，曹操命曹仁出兵，仅用了一个时辰，曹仁就占领永安。
曹操进城后，先把众将家属给安顿下来，随后才开始发号施令。
“夏侯惇，命你率五千精兵攻取汉丰城。”
“曹洪，命你率五千兵马取下羊渠。”
“曹昂，命你率两千虎豹骑，三千步兵取下巫县。”
“末将领命。”几人抱拳离去。
“刘晔，毛玠，命你们尽快安抚黎民，把咱们带来的将士们家属都妥善安置。”曹操有条不紊的安排着。
“喏。”
“主公，如今我等已经占据了巴东郡，只要守住刘璋的一波进攻，我等就可立足益州了。”司马懿站出来行礼，看不清脸上的喜怒哀乐。
“守住？那不行，本将军是要进攻的，这益州沃野千里，民众百万，拥有充足的粮草供应和兵力来源，此地本将军拿定了。”曹操欣喜的说道。
“属下等人恭喜主公。”众人也松了一口气，进川的第一步非常顺利。
“哈哈哈。”曹操得意的大笑着。
巴西郡失守的消息很快就传到了益州刘璋处。
“什么？”刘璋大惊失色的站了起来。
“主公，曹操被袁绍击败，退往荆州，不知道为什么就进了我等益州，出兵占据了巴东。”校尉邹靖进来说道。
“很明显，这是刘表故意放曹操过来的。”邓贤气愤的说道。
“这可如何是好，这曹操是如何进来的啊。”刘璋焦急的来回踱步。
一旁的张松默默不语，有些不忍，但是想起开弓没有回头箭，随即狠下心来。
“主公，为今之计，只有速速打败张鲁，才能去巴东郡驱逐曹操。”张松开口进言了。
“此计不可，”邹靖直接就表示反对，“现在应该分兵去把曹操打出益州，不然等曹操站稳脚跟，那我等益州危矣。”
“可是现在已经抽不出兵马。”张松为难道。
“主公，我等北方有天险，张鲁一时半会打不进来，当以驱逐曹操为主啊。”邹靖不理会张松，对着刘璋劝谏。
“是啊，主公，属下也赞成邹校尉的说法。”中郎将吴懿也出来吱声了。
这个吴懿可不简单，是兖州陈留郡人，叔父吴匡可是大将军何进的属官。
刘焉迁任益州牧的时候，吴懿因其父亲与刘焉交情很好，因而就带着全族追随刘焉一起入蜀了。
既然吴懿都赞成了，那刘璋也就下定了决心。
“来人，命张任为讨贼将军，吴懿为军师祭酒，冷苞，邓贤为副将军，率兵马四万，给本州牧把曹操赶出益州。”刘璋大手一挥，感觉打一个败退的曹操那还不是轻轻松松？
“末将等人领命。”
张任带着众将日夜赶路，来到了巴西郡，在宣汉与曹操隔河相望。